В корпоративной практике конфликт интересов, корпоративную коррупцию
и мошенничество часто рассматривают отдельно.

Конфликт интересов относят к комплаенсу. Коррупцию — к нарушениям антикоррупционной политики. Мошенничество — к зоне ответственности службы безопасности и внутреннего аудита.

Такой подход удобен для распределения функций, но опасен для управления рисками.

На практике эти явления могут быть связаны между собой и развиваться последовательно:

личная заинтересованность → конфликт интересов → необъективное решение → коррупционный механизм → мошенническая схема → ущерб

Это не означает, что каждый конфликт интересов обязательно превращается
в коррупцию, а коррупционная схема — в мошенничество.

Но если ранняя стадия остаётся без внимания, организация может пропустить момент, когда потенциальный риск превращается в реальную угрозу. 

Личная заинтересованность возникает тогда, когда на решение сотрудника могут повлиять обстоятельства, связанные не только с интересами организации.

Это может быть:

• личная финансовая выгода;
• интересы родственника;
• интересы связанного лица;
• карьерная зависимость;
• личная лояльность;
• участие в бизнесе контрагента;
• ожидание будущей выгоды;
• стремление сохранить влияние или должность.

Сама по себе личная заинтересованность ещё не является нарушением.

Риск возникает тогда, когда она:

• не раскрывается;
• игнорируется;
• начинает влиять на служебное решение. 

Личная заинтересованность может проявляться через:

• фаворитизм;
• протекционизм;
• продвижение связанного лица;
• сокрытие аффилированности;
• влияние на выбор поставщика;
• необъективное кадровое решение;
• необоснованное исключение из процедуры;
• давление на участников согласования.

Фаворитизм и протекционизм в данном случае являются не отдельной последующей стадией, а признаками того, что личный интерес уже начинает влиять на объективность решения.

Именно на этом этапе организация ещё может остановить развитие риска сравнительно простыми мерами:

• раскрытием личной заинтересованности;
• проверкой связанных лиц;
• отводом сотрудника;
• передачей решения независимому лицу;
• документированием обоснования. 

Конфликт интересов возникает тогда, когда личный интерес влияет или может повлиять на объективное, беспристрастное и добросовестное исполнение обязанностей.

Он может проявиться в:

• выборе контрагента;
• закупке;
• кадровом назначении;
• согласовании договора;
• приёмке результата;
• распределении ресурсов;
• определении условий сделки;
• принятии решения об ответственности.

Опасность заключается в том, что решение может выглядеть полностью
законным и документально оформленным.

Проблема находится не только в результате, но и в том:

• кто принимал решение;
• какими мотивами руководствовался;
• какие связи не были раскрыты. 

Если конфликт интересов не раскрыт и не урегулирован, он может привести к изменению содержания управленческого решения.

Например:

• поставщик выбирается не по объективным критериям;
• техническое задание формируется под конкретную компанию;
• конкуренция искусственно ограничивается;
• цена оказывается завышенной;
• связанному лицу предоставляются преимущества;
• невыгодное решение представляется как единственно возможное.

На этой стадии ущерб может ещё отсутствовать, но организация уже теряет объективность процесса и создаёт условия для дальнейшего злоупотребления.

Коррупционный механизм появляется тогда, когда необъективное решение связывается с передачей или ожиданием неправомерной выгоды.

Возможные формы:

• подкуп;
• откат;
• вознаграждение посреднику;
• фиктивная услуга;
• передача выгоды связанному лицу;
• использование аффилированной компании;
• предоставление необоснованных преимуществ;
• скрытая компенсация за принятое решение.

В этот момент конфликт интересов перестаёт быть только проблемой объективности.

Он становится элементом схемы, в которой корпоративное решение используется для перераспределения выгоды в пользу конкретного лица или группы. 

Коррупционная схема может стать частью корпоративного мошенничества, если она сопровождается:

• обманом;
• сокрытием значимой информации;
• манипулированием документами или данными;
• фиктивным исполнением;
• выводом денежных средств;
• сговором участников;
• сознательным причинением ущерба организации.

Например, продвижение аффилированного поставщика может развиваться следующим образом:

1. сотрудник скрывает личную заинтересованность;
2. техническое задание формируется под конкретную компанию;
3. конкуренция ограничивается;
4. договор заключается по завышенной цене;
5. часть суммы выводится через посредника;
6. услуги подтверждаются формальными актами;
7. ущерб скрывается в отчётности.

Так конфликт интересов становится входной точкой коррупционного механизма, а коррупционный механизм — частью мошеннической схемы. 

Организация может вмешаться на нескольких уровнях. Чем раньше это происходит, тем меньше вероятность, что проблема перейдёт в более тяжёлую стадию.

Чтобы управлять риском последовательно, необходимо:

• видеть связь между личной заинтересованностью, конфликтом интересов, коррупцией и мошенничеством;
• не ждать появления прямого ущерба;
• рассматривать фаворитизм и протекционизм как признаки конфликта интересов;
• проверять связанные лица и аффилированность;
• сопоставлять полномочия и фактическое влияние;
• контролировать переход от необъективного решения к выгоде;
• анализировать документы, платежи и фактическое исполнение;
• связывать комплаенс, безопасность, внутренний контроль и аудит;
• использовать расследование для изменения системы;
• определять стадию риска и выбирать меры именно для неё.